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为何创业者融资后容易丧失公司控制权?
创建日期:2022-01-13
来源:粤湾商盟
阅读:713
更新日期:2024-03-29


  • 绝对控制权 vs 相对控制权


     公司控制权包括两个层面,第一个层面是“决策层面”的控制权,第二个层面是“经营层面‘的控制权。


     对于一般的有限责任公司,股东会是最高权力机构。所谓决策层面的控制权,就是创业团队在投资人进来之后,你对股东会有多大的控制权?


     所谓经营层面的控制权,指的是公司董事会和管理层,即董事、总经理等职位,这些职位负责执行股东制定的行动纲领,并负责公司日常的经营运作,他们决定着公司实际运营过程中的控制权。


     我们可以把控制权分为两个类型,一个类型叫“相对控制权”,另一个类型叫“绝对控制权”。


     这种控制权通常在投资人进来之前,我们能够100%实现,而投资人进来之后就变得非常难了。或者说投资人进来之后,创业者还能有绝对控制权的几率微乎其微,因此大多数情况下,我们拥有的是对公司的相对控制权。


  • 什么是公司控制权的丧失?


     举一个例子,前一段时间有一个医药研发项目,融资金额是1000万,有一家私募机构要投资它,要求入资后持股15%。


     但投资人要求在融资协议中列出3个要求:


     1. 股东会的决策必须经过三分之二以上表决通过,并且有投资人的15%通过才能算通过。


     2. 投资人要委派两个董事进入董事会,并要求所有董事会决议,都要经过投资人派出的两位董事同意。


     3. 公司的财务总监、会计、出纳都要由投资人委派;公司的服务机构,比如说会计事务所,律师事务所等都需要由投资人来指定。


     这种情况下你会发现。对于创业团队来说,他已经完全的丧失了公司的控制权,股东会层面,必须经过仅持有15%股权的投资人同意才能通过;董事会层面,必须投资人委派的2名董事同意,才能出具决议。投资人还完全进驻了财务部,占据了服务机构的选择权,意味着原始团队还丧失了对公司的财务控制权,创始团队花的每一分钱都需要经过投资人同意。


     换句话说,名义上投资人是投资人,他仅仅持有15%的股权,实际上投资人已经实现了对公司的绝对控制,而创业者变成了真正的打工人。虽然创业者的名下可能还有85%的股权,却丧失了对公司的控制。


  • 如何做到不丧失控制权?


     要想做到不丧失控制权也分两种情况,一种是“绝对不丧失”,另一种就是“相对的不丧失”。


     绝对不丧失控制权,往往也只发生在早期投资阶段,项目又特别有优势的情况下。例如是超级互联网大佬创业,或明星团队创业,这样有一些天使投资人,仅仅是为了投资回报,就会考虑全部让渡公司的控制权。


     而更常见的情况是,如果创业者要投资人的钱,那么必须让渡出一定的控制权,创业者最好的结果,只能做到“相对不丧失控制权”,关键的要点有几个:


     1. 绝对不能让投资人控制股东会的表决权;


     2. 不能让投资人委派的董事,在董事会拥有一票否决权;


     3. 不能让投资人控制财务部,充其量可以让投资人派一个财务人员来监督工作,或联合办公;


     4. 外部的机构不能由投资人指定,充其量是创业者在聘任外部机构的时候,征求投资人的认可。


     总结:


     今天我们讲的内容,无非是创业者在“拿钱”和“控制权”之间应该怎么做选择。是无底线无条件的去拿钱而丧失公司的控制权?还是说要有条件有底线的去拿钱并坚持公司的控制权?


     我们观点是,在绝大多数的情况下,要坚持有底线,有原则的拿钱,并坚持对公司的相对控制权,绝对不能丧失公司的绝对控制权。除非是创业者自己也不看好自己做的项目,想尽快套现离场。否则,控制权就是创业者对公司的生命线。


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