每个公司在成立之初，股东都是抱着一种美好的愿景去发展的，但受内外各方面因素的影响，有时候结果往往事与愿违，所以，在公司成立之初，了解公司的退出机制是十分必要的。

l  什么是公司的注销清算

公司清算，就是终结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。公司注销总结的形式有两种，一种是公司的解散，另一种是公司的破产。

l  公司解散的程序

可以简单粗暴的分成以下几个步骤：

1.  股东大会决议解散；

2.  成立清算小组；

3.  登报向债权人公告，进行债券登记；

4.  遣散员工；

5.  清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，预提清算经费；

6.  清算小组制定《清算方案》，处置剩余财产；

7.  办理税务注销，清偿未缴税费；

8.  办理工商、海关、商检、食药监等各行政部门的注销程序；

9.  银行销户，分配剩余财产

l  清算小组有什么要求？

     根据《公司法》：有限责任公司的清算组由股东组成，清算组应在股东做出清算决议起的15日内成立，并到工商行政管理部门办理登记备案。

l  登报有时间要求吗？

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

简而言之，不管债权人有没看到报纸公告，公告期至少45天。

l  清算的程序大概要多久？

一个有限公司的清算，大多在2个月至半年之间，部分程序走1年以上也是正常的，这里取决于几个关键因素：

1.  资产负债表是否清理干净，特别是应收款、应付款、存货、固定资产等；

2.  是否有未完结的诉讼；

3.  是否有未清算的债务；

4.  是否有未清偿的债务或难以执行的债权；

l  清算前的调研工作尤为重要？

开弓没有回头箭，为什么说前期的调研和自查工作很重要？

1.    税务问题在注销时会做一次性的清算：不但如增值税，企业所得税这些大税种，就连企业代扣代缴的个人所得税，一些也许平常不会太重视的合同印花税等，都会由税务系统筛查分析，由专管员仔细核查后跟企业统一清算；

2.    进入清算状态后正常经营活动将停止：企业清算前，可能还会有存货，有固定资产，甚至有要追讨的债务。但企业一旦做了清算小组的备案，在全国公示平台上就会被标注“清算中”，如果想以正常的交易方式处理存货，那么购买方就会有两种想法，第一，跟清算中的企业交易靠谱吗？第二，你都快清算了，给我打一折吧！

l  什么是破产清算

        在公司资不抵债并失去清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。

1.  破产宣告：破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。

2.  破产财产变价方案：破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。

3.  变价：管理人按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，通过拍卖变价出售破产财产。债权人会议另有决议的除外。

           4．清偿：破产财产依照下列顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序清偿要求的，按照比例分配。

（一）破产费用和共益债务；

（二）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算；

（三）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（四）普通破产债权。

         5. 终结：公司无财产可供分配或最后分配完结后，管理人提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结破产程序的，应当予以公告。

管理人自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

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