注册资本1000万，实缴资本0元，股权转让应如何作价？有什么注意事项？

l  案例背景

    Kelly和Mike合资成立了一家“量子科技公司”，注册资本1000万元，实缴资本为0元，公司营运2年，拥有17个商标，4项软件著作权，项目获得一位天使投资人Jason的青睐，愿意收购公司100%的股权，那么，出让方和受让方应该怎样确定转让价格？

l  “注册资本”不等同于“公司价值”

    首先我们必须明白，注册资本并不等同于公司的实际价值。尤其在《公司法》修订后，注册资本实施“认缴制度”，大部分的公司股东，都会在《公司章程》上设计较为宽松的入资时间，例如5年、10年或更长。

    在认缴制度下，注册资本实际上是公司的信任基础，也就是股东对外承担责任的承诺。《公司法》第三条规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

    以“量子科技公司”为例，虽然注册资本是1000万，但公司股东尚未缴资，实收资本一直为0元。那么公司的实际价值是多少呢？答案可能是远高于1000万，也可能是负资产，具体要看公司的财务报表。

    我们换一种更通俗的理解，如果我昨天刚刚登记一家注册资本为1000万元的有限公司，公司的实收资本为零，今天却以1000万元的价格转让给你，你愿意吗？

l  股权转让的价格一般怎么定？

    股权的法律概念，是指公司股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，包括表决权，分红权等等，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

    在股权转让中，股权作价的依据，一般是指“股东的投资所对应的该部分的公司价值”。公司的价值包括了公司当前的价值和未来的价值，那么这个价值应该怎么估算呢？

    实践中，对公司价值的估算主要有3个方法，分别是“净资产法”、“评估法”和“协商定价法”。

1.  净资产法

    这是实务当中最常用的方法，就是按照公司的“净资产”作价转让。由于这种方法对股权定价比较简单，绝大多数的中小微企业都会使用此方法。

    何为净资产？“净资产=公司资产-负债”，净资产也即是《资产负债表》中的“所有者权益”。

    所有者权益包括四大项，实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润。由于，中小型公司未来价值很难确定，所以通过净资产法能简单直观地估算公司价值。

2.  评估法

    委托评估机构出具《资产评估报告》，按照报告中的评估价值作价转让。由于聘请评估机构会产生一定的费用，中小微企业一般不愿意花费这笔费用。所以，此方法比较适合具有一定规模的企业，或者适用于外购投资者收购国内企业时，委托第三方核实股权的公允价值。

    评估机构会根据被评估企业的资产状况（包括有形资产和无形资产），未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。

    对于未来公司经营预期的评估，评估机构一般会采取“现金流量折现法”， 先预测公司的经营周期，一般10年以上，其中包括3-5年的发展期，以后的年数就是成熟期，通过一定的增长比率计算公司资产负债的未来价值，然后，根据一定的比率折现，折算成公司现在的价值。

    上述是现金流量折现法的具体公式，该方法计算复杂，这里就不作详解了，但确实是对规模企业进行估值的重要方法。

3.  协商定价法

    所谓协商定价，就是由出让方和承租方商议一个交易价格。但在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况，出让方有可能存在隐藏债务或夸大资产，承让方在收购前应该要做必要的尽职调查工作，以更充分地了解企业的状况。

    当然，协商的时候也不能故意做低交易价格，例如，对于净资产1000万的企业，以1元的名义价格去交易。对于这种价格偏低，又没有合理理由的转让，税局会行使“核定权”，最终以税局核定价格来纳税。一旦税局行使核定权，估计双方会“偷鸡不着蚀把米”。

    为何税局要行使核定权？因为交易价格严重低于企业的净资产，就有明显的逃税嫌疑，交易双方可能通过“台底交易”，企图减轻双方的税负。

l  股权转让过程中要注意的税务问题

转让中涉及到的税费主要是“个人所得税”和“印花税”。

    1. 个人所得税

    股权转让中，个人所得税的税率是20%，“转让所得=转让收入-取得股权的成本”。

    根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

    转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

    2. 印花税

    根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，有限公司股权转让的印花税为《股权转让协议》所载交易金额的0.05%。出让方和承让分均需缴纳，双方加起来印花税合共为交易价格的0.1%。

l  股权转让后所承担的债权债务

    在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。许多人以为跟原股东签署一份《债权债务声明》，把“时间线”一划分，转让前的债务归原股东，转让后的归新股东，事实上，事情并没有这么简单。

    一旦新股东接手后，有债主找上门，哪怕新股东有《债权债务声明》在手，新股东也不能把债务问题立即甩手给原股东。

    因为新旧股东之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，事后再去找原股东追索。如果原股东是个自然人，还可以追讨其个人资产；如果原股东是一家资产非常小的有限公司，哪怕新股东赢了官司，钱还是要不回来。

    所以，债务问题必须提前干预，做充分地调研，而不能抱着“出事再解决”的侥幸心理。

l  购买未实际出资的股权，交割后出资义务谁来承担？

    对于购买为实际出资的公司股权，其出资义务的承担，应该分两种情况：

    1. 原股东因出资期限未届满，而未实缴资本

    例如，《公司章程》规定股东认缴注册资本的期限为10年，而公司成立仅2年，所以原股东尚未履行出资义务是合法的。如果属于这种情况的，出资义务应该由受让方，也就是新股东承担。

    2. 原股东超出了承诺的出资期限，仍未实缴资本

    《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

    也就是会说，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，双方当事人另有约定的除外。

    更通俗点讲，就是你买了一家注册资本1000万元，实收资本为0元的公司，原股东没有在《公司章程》承诺的出资期限内缴资，刚转让2天，就有债主上门追讨1000万元，这个时候你也只能先把1000万给债主，然后去追讨原股东的连带责任。