l  股权设计的本质是什么？

   公司的股权设计的本质是通过一连串的合同实现公司控制权和利益平衡的游戏。

    2010年，时任国美董事局主席的陈晓，为扩展业务边界，计划增资扩股，得到大多数股东的支持。但是，却遭到了国美创始人，正在狱中的黄光裕的反对。黄光裕当时只持股32.47%。不到三分之一。只要剩下的股东支持陈晓，增资扩股计划就能通过。因为公司法规定，公司重大事项，需要三分之二的股东同意。

    但是，黄光裕得到了潮汕老乡郑建明的支持。郑建明斥资8亿，在公开市场狂扫3.5亿国美股份，成为持股2%的股东。这时，黄光裕阵营就有了至少（32.47% + 2% =）34.47%的股份，超过三分之一。只要这三分之一反对，陈晓就永远无法通过增资扩股的计划。

34%就是股东的安全控制线，那么根据法律法规，拥有多少比例的股权能对公司进行哪些深度的控制呢，我们逐一分析一下：

l  股权分配的临界线

1.    67% - 绝对控制线

《公司法》规定，公司的“重大决策”必须经过三分之二以上表决权的股东通过。67%的股东，超过了三分之二，即拥有了100% 权力。这就是“绝对控制线”，可以决定公司合并/分立/解散，增资/减资，变更主营业务，甚至修改公司章程等。

2.    51% - 相对控制权

    《公司法》规定，对于一般的事项，掌握51%股份比例的股东具有决定权。比如高管团队的任命，管理团队年度指标，CEO薪酬等，半数以上同意，即可通过。

3.    34% - 重大事项的一票否决权

这个数值是绝对控制权的相反数值，对于一些难以获得相对或绝对控制权的股东来说，退一步拥有34%的股权就相当于在重大事项表决中具有一票否决权。

4.    30% - 要约收购线

    根据《上市公司收购管理办法》，当收购人拥有权益的股份达到该公司股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

5.    20% - 重大同业竞争警示线

    如果你的股东持有20%以上股份，他和你做类似的事情，对你是有重大影响的，甚至会影响你挂牌上市等资本市场道路。所以，允许别人持有你20%股份时，要避免其有同业竞争。

6.    10% - 临时会议线

    《公司法》中多处赋予了单独或合计持有10%以上股权的股东相关权利。如果你持股10%，你觉得有重大事项需要讨论，可以在董事会、监事会都不召集的情况下，自行召集临时股东大会,提出质询、调查、起诉、清算，甚至解散公司。10%的股东申请解散公司，法院应依法受理。法院审查后，符合条件的，可以解散公司。10%，是守住小股东利益的重要生命线。

7.    5% - 举牌收购

    投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票已发行股本的5%或者是5%的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告并且履行有关法律规定的义务，且半年内不能卖出。

8.    3% - 临时提案权

董事会、监事会决定召开股东大会，审议一些“重大事项”。就算你不在董事会、监事会，只要你持股3%，你都可以在股东大会召开10日前，提交议案。股东大会需要讨论这个议案。3%，表示我有提议的权利。

9.    1% - 代位诉讼线

    如果你觉得公司的董事、高管违法违章，损害公司利益，你只要持股1%，就可以“代表公司”向法院起诉他们。这就是代位诉讼权。所以，就算是1%的股东，都是悬在董事会、管理层头上的利剑。

l  股权设计的三个雷区

    雷区1: 平均分配股权

    回溯历史，平均分配股权有很多惨痛的例子，例如真功夫的蔡达标和小舅子潘宇海各一半，爱多VCD的陈天南和胡志标各占一半，雷士照明的吴长江和两个大学同学各占1/3，这些案例最后都是打得刀光剑影、一地鸡毛，有的还锒铛入狱。

    为什么股权平均基本上都会出问题呢？很简单，这样的公司或者是谁也不服谁，造成了决策僵局，或者是老大心里不平衡，我干这么多，结果拿得和你一样多，也就没劲儿干了。责任除以二，责任等于0；权力平均分，权力等于0；股权平均分，谁都能说话，谁说的都算，谁说又都不算。

    实际上，首次创业的人特别容易掉进这个雷区，连小米的雷军早年创业的时候也是4个同学各25%的股权，后来败得很惨。那么股权不平均分，怎么分比较好呢？很简单，结合个人在公司中发挥的作用来配置合理的股权。我们的建议是，公司里面必须得有明确的控制人，如果是两个人创业的话，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四个人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七个人最好是有人能拿到34%以上，之前提到过的股权生死线尽量不要轻易丢掉。

    雷区2 ：混淆股东类型

    股权分配的最常见误区是将出资份额=股权份额，忽略了个人能力（经营管理能力、技术能力等）、个人资源（吸引资源的能力）等因素。其实，股权至少包含3个层次：所有权、表决权和分红权。

    在两个股东的创业案例中，很多时候，一位是管理股东，负责公司的运营和管理，一位是投资股东，负责出资和提供资源。如果两个股东各占50%，其实是不合理的。随着公司越做越大，管理股东的心理一定会非常不平衡，凭什么每天起早摸黑，全身心的投入到公司的经营中，也是分得50%。那对方出资后拍拍屁股离开，也是分得50%。

    这就是典型的“控制权”和“索取权”不对等，很多创业新手，以为股权的分配只能是“同股同权”，还是那套按照出资额来分配股权的老思维，其实，谁更偏重于经营管理，股权就应该向谁倾斜。

    其次，在公司章程的设计上，也要舍弃工商局提供的固定模版，因为按照《公司法》，法规是允许有限责任公司的股东约定不按照出资比例来行驶分红权和表决权。

    所以，不要混淆股东的类型，要按照经营管理的权重去分配所有权、表决权和分红权。管理股东可以出小钱，占大股；投资股东应该出大钱，占小股，这样可以保证管理股东受到激励，投资股东也能赚到钱。同时，在表决权上，也应该向管理股东倾斜。

    雷区3 ：急于分配股权

    股权的分配其实要考虑三个方面：创始人（创始股权）、投资人（股权融资）和员工（股权激励）。即股权这个蛋糕，不能一开始就给创始股东给切干净了，既要留出动态调整的空间，也要为将来股权融资和股权激励留出空间。

    比如两个好哥们创业，开始的时候，肯定看不清谁的贡献大，但企业总要先设立起来嘛，所以这个时候，很多人碍于面子就选择了平均分配股权。但慢慢的，人力资本价值的差异性就体现出来了，就好像海底捞的张勇和施永宏，最早的股权比例也是各50%，但后来张勇的贡献度远远超越了施永宏，幸亏施永宏高风亮节，同意对股权进行动态调整，避免了一场腥风血雨的争夺。

这里我们提议采取一种“股权的动态调整机制”，这个机制主要有3点：

1.  建立股权调整预期，合伙股东要定期开会评估，按照贡献度重新调整股权比例；

2.  设计动态退出机制，贡献不大的股东股权可以在一些规定的情况下被其他股东溢价回购，收回来的股权分给那个贡献更大的人；

3.  分批配予股权，比如计划配给30%的股权给A，那么可以用3年分批次给予，干满一年就给10%，如果A干一年就走人，那么他只能带走10%的股权。除了按照时间，也可以按照项目的进度来配给，按照对方引入的资源比例配给，这样就不会因为给出股权后对方没有办成事而后悔。

l  总结

    股权设计的本质是通过一连串的合同实现公司控制权和利益平衡的游戏，它主要包括三个战场，分别是创始人（创始股权）、投资人（股权融资）和员工（股权激励）。

    而股权设计中，有三个雷区，分别是平均分配股权、混淆股东类型和急于分配股权。我们建议可以通过建立股权调整预期、设计动态退出和分批配予股权3种方法，去降低公司“炸雷”的风险。

    不过归根结底，如其说股权比例设计是科学问题，还不如说是人性问题，到底该怎么跟合伙人约定股权比例？坦诚沟通，适当妥协，配合上相对合理的股权架构和相应的调整机制，初创企业也就有了更结实的框架。

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