l  股份制 vs 合伙制，两种不同的投资形式

    如下图，如果按照企业类型去分类，主要分为“公司（有限责任）”和“合伙人企业（无限连带责任）”两大类，但由于设立股份有限公司的最低注册资本是500万元，而我们今天主要讨论的对象是小微型企业，所以站在投资方式的角度，我们下面说的“股份制”主要指的是有限责任公司，“合伙制”主要指的是合伙企业。

    其实，无论是股份制还是合伙制，都是“共同投资”的一种经济组织方式，股份制强调的是“投资入股”，合伙制则强调“共同经营”，是不是感觉特别的抽象，怎么才能更形象的理解这组概念？

    我们可以这样打比方，股份制就像朋友，关系是可密可疏的；而合伙制就像夫妻，你爱不爱都得在一个屋檐下过日子。

l  创业初始，选择股份制还是合伙制？

1.     假如办一家医疗器械生产厂

    假设你和两个朋友，Tom和Jerry，三人打算开一个医疗器械的生产厂，前期生产口罩和防护服等疫情刚需设备，后期加入各类医疗器械的生产制造。那么你需要考虑，一个生产型企业，主要依靠机器和生产线，所以你经常需要筹集资金，扩大再生产，然后通过规模化的经营降低成本，实现盈利。

    这种情况下，你、Tom和Jerry的“人力资本投入”和“投资资金投入”之间是可以分离的，采取股份制的方式，是比较理想的选择。

    因为你们三个人的资金都是有限的，需要不断吸收外部的资金，引入更多的外部股东来投资你的企业。股份制有利于大规模地筹集到稳定的长期资金，也有利于控制风险，公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

    但是，这些外部股东很多只在乎收益，并不一定要参与你的企业管理，也就是“管理权”和“分红权”的分离，你们三个创始股东要用创意和能力做好企业，外部股东则不一定在意企业本身的经营，而在意这个企业带来的利润和收入。就好像你买股票，在意的是股票涨不涨，而不是企业的经营细节。

2.     假如办一家律师事务所

    那如果你、Tom和Jerry三个人不是开工厂，而是开一家律师事务所呢？项目的成败主要依靠什么？主要依靠的是你们几个人的业务水平和专业水准。

    如国内知名的商业顾问，润米咨询创始人刘润，一个人带着两个助理，营业收入却可以比肩上百人的顾问机构。在律师事务所或咨询公司的企业里，人力资本处于绝对核心地位，企业的经营和人力资本不可分离。这个时候，合伙制就是比较理想的选择了。

    凡是专业性要求特别强的行业，多数都会采取合伙制，除了律所和咨询公司，还有会计师事务所、税务师事务所、公关公司等等。早期投资银行业务也特别依赖于个人能力和人脉资源，所以像高盛、雷曼兄弟，当年采取的都是合伙人制度，这样子就可以将个人的无形资产留在企业的内部。可是，合伙企业承担无限连带责任，90年代以后，美国证券市场规模化，金融衍生工具不断发明，风险也迅速扩大，投资银行可能因为一次业务失败而导致破产的风险大增，所以合伙人又忧虑，是不是要设定一个承担风险的底线。

    通过医疗器械厂和律师事务所的两个例子，我们可以得出一个结论：股份制是一种以财权为基础的经营模式，而合伙制是一种绑定人力资本，以人权为基础的经营管理模式。所以，股份制比较适用于企业的人力资本和固定资产可以分离的行业，而合伙制适用于人力资本占核心的行业。

l  股份制和合伙制各自的弊端

经过上面的解释，创业之初，应该采取股份制或合伙制，应该是比较清晰了。但无论采用何种形式，企业到了一定规模之后，都会出现问题，我们现在来看看两种方式各自的弊端：

1.     股份制的弊端

股份制是一种以财权为基础，以资金掌握话语权的模式，所以这种模式下，创始人团队很容易失去控制权。比如，团队在经过几轮的增值扩股后，虽然企业规模做大了，但创始人团队的股份也可能被稀释得很厉害，所以，一旦创始人的想法和利益与大股东发生冲突，创始人很可能被赶出公司。

1976年，乔布斯与斯蒂夫在自家的车库成立了苹果公司，1985年，苹果公司与谷歌、IBM等大公司竞争受挫，加之乔布斯本人的独断专行，乔布斯被股东会踢出了苹果公司，一直到1997年，乔布斯才重新掌控苹果。

2.     合伙制的弊端

相比而言，合伙制的则不存在丧失控制权的问题，因为合伙制的管理权是始终不会让渡的。但合伙制存在的最严重的弊端，就是合伙人的数量是有限的，当企业需要募集大量资金时，合伙制的缺点就比较明显了。另外，在合伙制下，合伙人要对企业负无限责任，一旦面对巨额债务时，合伙人连自己家里的财产都要赔进去。

l  股份制和合伙制相结合的新模式

    股份制的好处是便于筹集大量资金，而且股份也可以交易和转让；合伙制的好处是永远不让渡管理权，创始人始终能把控企业。

    股份制的坏处是创始人可能随着股权的稀释丢失控制权；合伙制的坏处是既不利于筹资，也承担着无限连带责任。

    我们会发现一个奇妙之处，股份制便于筹资，但容易丧失控制权，而合伙制资金实力比较差，风险也比较大，但却牢牢掌握控制权，股份制和合伙制的利弊正好对着，这不正是一组互补的关系吗？两种制度能不能结合出一种新模式呢？扬长而避短呢？

    作为创始人，最理想的状况，其实是能同时满足如下两点：

1.     能借助外部资金，迅速把企业做大；

2.    能一直保留对企业的控制权。

    举例，还是你、Tom和Jerry三人要一起创业，这次做的是一个互联网游戏公司，那么你们三个人可以先注册一个合伙企业，然后用这个合伙企业的名义，下面再注册一个股份制的有限责任公司，合伙人控制住合伙企业，底下的股份制公司又可以进行融资，这样，就既保留了控制权，又能借助外部资金的实力。

    阿里巴巴集团采取的就是类似的模式，阿里前期经过几轮融资之后，软银和Yahoo的持股比例都已经大于马云团队，也就是说创始人马云已经成为了小股东。那么在“同股同权”的原则下，公司的控制权就面临着旁落的危险。所以从2009年开始，马云团队就采取了合伙制，包括马云在内的18位创始人，由创始人身份变成了阿里巴巴集团合伙人，其中马云和蔡崇信是永久合伙人，他们和投资人软银、Yahoo签订《一致行动人协议》，同意“阿里合伙人”提名的董事，软银和Yahoo都要同意。这几方持有的股份数在股东会中远超过半数，所以阿里合伙人推举的候选人成为董事，变得毫无悬念，控制了董事会，也就牢固掌握着阿里的控制权。

    总结：

    创业者在初始阶段，都会头疼到底要选择哪种投资形式，是股份制？还是合伙制？

    我们今天讲了两种形式的利弊。对于人力资本和固定资产可以分离的，需要大量稳定资本投入的行业，我们建议采用股份制。对于人力资本占核心的，需要牢固掌握控制权的行业，我们建议采用合伙制。

    对于既想保留控制权，又想借助外部资金的，可以选择“合伙制+股份制”的方式，即像“阿里合伙人制度”一样，搭一个架构，哪怕创始团队只是小股东，依然能保留对企业的控制权。至于如何搭建企业架构，欢迎咨询GBAA的专业团队。

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